Ledelse af virksomheder

Overblik over ledelse af virksomhed

Få indsigt i, hvilke krav du skal være opmærksom på.   

1. Hvornår skal jeg have en ledelse?
2. Hvad er en direktion?
3. Hvad er en bestyrelse?
4. Hvad er et tilsynsråd?
   
5. Tegningsregel

Hvornår skal jeg have en ledelse?

Kravene til ledelse er først og fremmest afgrænset af, om du driver en personligt ejet virksomhed eller et kapitalselskab. Det er nemlig kun kapitalselskaber, der skal have en ledelse. Kravene er de samme for iværksætter- og anpartsselskaber, mens der stilles større krav til aktieselskaber.

• Iværksætterselskaber og Anpartsselskaber
  Et IVS eller ApS skal ledes af en direktion. Du kan selv vælge, om du vil have en bestyrelse og en direktion, eller om du vil lade direktionen stå for den operationelle og strategiske ledelse alene. Som ejer af et iværksætter- eller anpartsselskab kan du som direktør vælge selv at udgøre hele direktionen.
• Aktieselskaber
  Et A/S skal have en direktion og enten en bestyrelse eller et tilsynsråd med mindst tre medlemmer. Som ejer af et aktieselskab skal du være opmærksom på, at flertallet af bestyrelsens medlemmer ikke må være direktører i selskabet.
  Hvis direktionen eller bestyrelsen består af 3 personer, er der derfor kun 1 af dem, som må være direktør i selskabet. Størstedelen af bestyrelsen skal desuden vælges på en generalforsamling. Som direktør må du ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen eller tilsynsrådet.

Hvad er en direktion?

En direktion er et ledende organ i et selskab. Afhængig af, hvilken selskabsform du har valgt, har direktionen følgende ansvarsområder:

• I et selskab med en bestyrelse står direktionen for den daglige drift af virksomheden.
• I et selskab uden bestyrelse varetager direktionen den daglige drift og den strategiske ledelse af virksomheden.
• I et selskab med tilsynsråd varetager direktionen den daglige drift og den strategiske ledelse af virksomheden.

Hvis du ikke har en bestyrelse, er det alene direktionens ansvar at sikre, at virksomheden bliver drevet på en forsvarlig måde. Hvis du derimod har valgt at have en bestyrelse eller tilsynsråd, så fungerer direktionen som bindeled mellem virksomheden og bestyrelsen/rådet.

Direktionen skal løbende rapportere om virksomhedens udvikling til bestyrelsen eller tilsynsrådet. Det er derfor vigtigt, at de to ledende organer er uafhængige fra hinanden.

Hvad er en bestyrelse?

En bestyrelse er det øverste ledende organ i et selskab. Bestyrelsen har ansvar for følgende:

• Strategisk ledelse af virksomheden.
• Sikre, at virksomheden drives på en forsvarlig måde.
• Sikre, at virksomhedens bogføring og regnskab er korrekt.
• Ansættelse og afskedigelse af direktionen.

Selvom direktionen og bestyrelsen skal være uafhængige af hinanden, må medlemmer af direktionen også godt være en del af bestyrelsen. Antallet af direktionsmedlemmer i bestyrelsen må dog ikke udgøre flertallet af bestyrelsen.

Hvis et selskab har mere end 35 ansatte over en 3-årig periode, har de ansatte ret til at vælge deres egne medlemmer af bestyrelsen. Disse medlemmer kaldes medarbejderrepræsentanter.

Hvad er et tilsynsråd?

Et tilsynsråd minder på mange måder om en bestyrelse, da begge har til opgave at føre tilsyn med direktionen. Der er dog nogle væsentlige forskelle, som du skal være opmærksom på:

• Tilsynsrådet står ikke for den strategiske ledelse af virksomheden.
• Tilsynsrådet har ikke en ledelsesfunktion over for direktionen.
• Medlemmer af et tilsynsråd må ikke sidde i direktionen.
• Medlemmer af direktionen må ikke sidde i tilsynsrådet.

Advisory Board vs. bestyrelse?

Nogle iværksætter- og anpartsselskaber benytter i dag et advisory board i stedet for at have en bestyrelse. Et advisory board minder også på mange måder om en bestyrelse, men et advisory board har ikke et juridisk eller økonomisk ansvar over for virksomheden.

Et advisory board består ofte af en gruppe personer med forskellige kompetencer, der kan rådgive dig og din virksomhed inden for områder, hvor du måske ikke selv har ligeså meget erfaring. Et advisory board kan også fungere som et skridt på vejen imod at få en bestyrelse, da boardets medlemmer typisk vil stille løbende krav til dig.

Tegningsregel

Som ejer af et kapitalselskab skal du være opmærksom på, at et medlem af bestyrelsen eller en direktør som udgangspunkt kan indgå bindende og juridiske aftaler for din virksomhed. Det kaldes for den legale tegningsregel.

For at begrænse denne rettighed, skal du udarbejde en tegningsregel, der angiver, hvem der har lov til at indgå aftaler på virksomhedens vegne. Begrænsningen skal vedtages på en generalforsamling og fremgå af virksomhedens vedtægter.

Begrænsningen kan formuleres på 2 forskellige måder:

Begræns den legale tegningsregel ved at definere, at tegningsretten for eksempel kun kan:

• Udøves af to eller flere personer i fællesskab.
• Udøves af bestemte medlemmer hver for sig.

Fravig fra den legale tegningsregel ved at definere, at:

• Virksomheden tegnes af bestyrelsesformanden sammen med en direktør.

Uanset de fastsatte begrænsninger kan en samlet bestyrelse altid indgå bindende aftaler på vegne af selskabet. Det samme gælder for en samlet direktion, hvis din virksomhed ikke har en bestyrelse.

Det er vigtigt, at alle kan forstå, hvem der har ret til at tegne din virksomhed. Derfor skal du sikre dig, at virksomhedens tegningsregel ikke kan misforstås. Det gøres nemmest ved at undgå ord som 'ledelsen' eller andre lignende begreber, som ikke er klart afgrænsede.