Ejeraftale

Overblik over oprettelse af ejeraftale

Her får du et overblik over alt, du bør huske, når du skal lave en ejeraftale.

1. Hvad er en ejeraftale?
2. Hvorfor lave en ejeraftale?
3. Ejeraftale - skabelon
4. Generalforsamling

Hvad er en ejeraftale

En ejeraftale er en skriftlig aftale, som laves, når to eller flere personer gerne vil oprette et selskab sammen. Ejeraftalen kan laves, hvis der er tale om et iværksætterselskab, anpartsselskab eller aktieselskab. Af samme grund blev aftalen tidligere beskrevet som en anparts- eller aktionæroverenskomst.

Hvorfor lave en ejeraftale?

Når du skal starte virksomhed sammen med andre, er det altid fornuftigt at diskutere, hvordan jeres fælles virksomhed skal drives. Mange vælger blot at starte hurtigst muligt, da de regner med, at de er enige om alt, men det kan potentielt ødelægge virksomheden, hvis der senere opstår konflikt mellem ejerne.

Ved at lave en ejeraftale har alle ejere et dokument, som I kan forholde sig til, hvis der kommer en situation, hvor I bliver uenige.

Ejeraftalen har ikke nogen reel indflydelse på selskabet. Det er kun en aftale mellem jer som ejere. Derfor kan en ejeraftale heller ikke erstatte selskabets vedtægter.

Ejeraftale - skabelon

Når du skal udarbejde din virksomheds ejeraftale, er der ikke nogle regler for, hvad aftalen skal indeholde. Der er dog en række områder, som du med fordel kan beskrive. Med disse råd kan du selv udarbejde en gratis ejeraftale, hvis du ønsker det.

Aftalens parter

Aftalen bør indledningsvist indeholde ejernes fulde navn, adresse og CPR-nummer. Hvis ejerne er virksomheder, skal der stå navn, adresse og CVR-nummer. Derudover bør selskabets navn være nævnt.

Formål

Selskabets formål skal fremgå af aftalen. På den måde bekræfter I overfor hinanden, hvad selskabet skal beskæftige sig med og jeres overvejelser i den sammenhæng. Under dette punkt kan I også beskrive, at ændringer af aftalen kun kan ske ved alle ejernes samtykke. Dermed sikrer I, at alle ejere altid er enige om indholdet.

Kapital og ejerforhold

Her skal I klart og tydeligt angive, hvem der indskyder hvilke beløb i selskabet, og hvor stor hver medejers ejerandel er. Her skal I være opmærksomme på kapitalkravene for de forskellige selskabsformer, der blandt andet er 0 kroner for interessentskaber, 40.000 kroner for anpartsselskaber og 400.000 kroner for aktieselskaber.

Her bør I også beskrive, om ejerne er forpligtede til at indskyde flere penge i selskabet på et senere tidspunkt, samt hvordan ejerne indbyrdes hæfter for selskabets forpligtelser.

Det er også vigtigt, at I beslutter, hvordan I som ejere har ret til at disponere over jeres ejerandele. Her skal I tænke over, hvorvidt I skal have mulighed for at pantsætte jeres andele og i så fald under hvilke betingelser. Derudover skal I overveje, om der skal være nogle rammer for eventuel overdragelse og salg af jeres ejerandele.

Ledelse

Dette punkt skal beskrive, hvordan selskabet skal ledes, hvordan ledelsen udpeges og eventuelle fastlagte lønninger. Her skal I være opmærksomme på lovgivningens krav til ledelse i de forskellige selskabsformer, der afgør, om det er nødvendigt både at have direktion og en bestyrelse eller tilsynsråd.

Generalforsamling

I et kapitalselskab har alle ejere ret til at træffe beslutninger på generalforsamlingen. Selskabsloven har fastlagt rammerne for, hvornår en beslutning kan træffes med et simpelt flertal, og hvornår beslutningen kræver 2/3 af stemmerne.

Mens førstnævnte dækker emner som godkendelse af årsregnskab og udbetaling af udbytte, er det nødvendigt med 2/3 af stemmerne, hvis I for eksempel ønsker at ændre vedtægterne eller opløse selskabet. Hvis I vil have indflydelse på, hvilke beslutninger der kan træffes på hvilket stemmegrundlag, kan I med fordel skrive dette ind i jeres ejeraftale.

Selvom aftalen, som tidligere nævnt, ikke er bindende for selve selskabet, så er ejerne stadig forpligtet til at overholde aftalen over for hinanden.

Tegningsregel

En tegningsregel definerer, hvem der har ret til at indgå bindende og juridiske aftaler og dermed lave forpligtelser på virksomhedens vegne. Disse personer har selvsagt et stort ansvar for, at virksomheden ikke kommer i større gæld, end virksomheden kan håndtere.

I bør derfor beslutte, hvem der skal have denne ret, og om der eventuelt skal flere personers accept til at forpligte virksomheden. Uanset hvad bør det også fremgå af virksomhedens vedtægter.

Arbejdsindsats

Under dette punkt kan I uddybe, hvilke forventninger I har til hver ejers arbejdsindsats og tilgængelighed. På den måde sikrer I, at der ikke opstår misforståelser i forhold til ejernes forpligtelser i den daglige drift af virksomheden.

Udbyttepolitik

I bør aftale, hvordan udbetaling af udbytte skal fungere, så I sikrer jer, at virksomhedens drift ikke kommer til at lide under pludselige beslutninger om udbytte på generalforsamlingen. Som nystartet virksomhed kan det være en fordel at aftale, at der først betales udbytte efter visse målsætninger er opnået eller efter et specifikt antal år.

Deadlock

En deadlock-klausul er særlig vigtig i virksomheder, der eksempelvis har 2 ejere, som hver ejer 50 % af virksomheden. I den situation kan en uløselig konflikt mellem ejerne nemlig ende med at være katastrofal for virksomhedens fortsatte drift.

For at undgå, at virksomheden må lukkes ned som konsekvens af jeres uenighed, kan I indføre en deadlock-klausul, som definerer, hvad der skal ske i situationer, hvor I ikke kan blive enige. Her kan en løsning være, at begge ejere får mulighed for at tilbyde at købe den anden ejers andel af virksomheden. Den part, som modtager tilbuddet, kan herefter vælge at acceptere det, eller købe den anden parts andel for samme pris. På den måde sikrer I en fair prissætning.

Misligholdelse

Det vigtigt, at I beskriver, hvilke konsekvenser det har, hvis en ejer misligholder ejeraftalen. Der bør være en klar definition af, hvad I betragter som væsentlig misligholdelse og en frist for, hvornår ejeren senest skal have rettet op på sin misligholdelse.

Her kan I også med fordel inkludere, at en ejer kan tvinges til at sælge sin andel i virksomheden for en fastsat pris, hvis ejeren ikke retter op på misligholdelsen. 

Konkurrenceklausul

Ligesom det sker i visse ansættelseskontrakter kan det være klogt at inkludere en konkurrenceklausul i jeres ejeraftale. På den måde sikrer I, at en ejer ikke kan udtræde af virksomheden for efterfølgende at starte en konkurrerende virksomhed eller slutte sig til en af jeres konkurrenter.

I kan også overveje, om aftalen skal inkludere en kundeklausul, som forhindrer tidligere ejere i at tage kontakt til virksomhedens kunder.

Udtrædelse og forkøbsret

Selvom I naturligvis ikke forventer, at en eller flere ejere vil ud af virksomheden på et senere tidspunkt, bør I være forberedt på, at situationen kan ske. Derfor er det en god ide at aftale, hvordan det skal foregå, og om de øvrige ejere skal have en forkøbsret af personens ejerandele.

I kan også kræve, at de resterende ejere skal godkende en potentiel ny medejer. På den måde kan I holde styr på, hvem der har en ejerandel af jeres virksomhed.

Lovgivning og underskrifter

For god ordens skyld bør I slå fast, at aftalen er underlagt dansk lovgivning, og at eventuelle tvister, som ikke kan løses ved hjælp af andre metoder, skal behandles ved en dansk domstol.

Derudover skal aftalen naturligvis være underskrevet af alle ejere.