Bestyrelse eller direktion?

Når du stifter et kapitalselskab, er der to ledelsestyper, du kan vælge mellem. For det første er der en direktion, og for det andet er der en direktion og en bestyrelse. I aktieselskaber er det faktisk lovpligtigt at have en bestyrelse. Et anpartsselskab må selv vælge sammensætningen.

Hvad er forskellen på bestyrelse og direktion?

Der er to forskellige ledelsesmodeller, man kan vælge, når man stifter en virksomhed. Du har følgende valgmuligheder: 

  • Kun direktion: Selskabet skal ledes af en direktion, som både har ansvaret for den daglige ledelse af virksomheden samt den overordnede strategiske ledelse.
  • Direktion og bestyrelse: Selskabet har både en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen varetager den overordnede strategiske ledelse og udstikker virksomhedens fremadrettede strategi. Derimod er det direktionen, der er ansvarlig for den daglige ledelse, herunder at implementere og gennemføre bestyrelsen strategi.

Hvad er en bestyrelse?

En bestyrelse varetager og sikrer, at den overordnede- og den strategiske ledelse i selskabet bliver fulgt. Det er lovpligtigt, at aktieselskaber (A/S) har en bestyrelse. Det er dog ikke et krav, at anpartsselskaber (ApS) har en bestyrelse; det er frivilligt.

For at være bestyrelsesmedlem, skal man være en myndig og fysisk person, som ikke er under værgemål. Oftest bliver bestyrelsen valgt af selskabets ejere på en generalforsamling.

Bestyrelsens opgaver

Bestyrelsen har en række forskellige opgaver. Det er bestyrelsens opgaver at sikre:

  • Forsvarlig organisation af virksomheden
  • Træffe beslutninger på vegne af virksomheden
  • Bogføring
  • Regnskabsaflæggelse (godkendelse af årsrapport)
  • Forsvarlig kapital

Bestyrelsen kan desuden både ansætte og afskedige direktionen. Derudover skal bestyrelsen sikre, at direktionen i det hele taget følger den retning, som bestyrelsen har udstukket for virksomheden. Derfor er det vigtigt, at selskabet sikrer, at direktionen og bestyrelse fungerer uafhængigt af hinanden. Det vil sige, at:

  • Medlemmer af direktionen må gerne sidde i bestyrelsen. Antallet af direktører må dog ikke udgøre et flertal i bestyrelsen.
  • En direktør, der er bestyrelsesmedlem, må ikke være formand eller næstformand i bestyrelsen.

Hvad er en direktion?

Det er direktionen, der varetager virksomhedens daglige drift og ledelse. Direktionen kan bestå af én eller flere direktører, og størrelsen på direktionen afhænger typisk af selskabets størrelse. 

For at være medlem af direktionen, skal man være en fysisk og myndig person, som ikke er under værgemål. Direktionen kan enten vælges på en generalforsamling eller blive ansat af bestyrelsen.

Direktionens opgave

I et selskab, hvor der både er en bestyrelse og direktion, er direktionens opgaver at træffe de daglige og løbende beslutninger vedrørende driften af selskabet. Opgaverne består derfor i:

  • At lede selskabet og dennes drift på en ansvarlig måde, dvs. køb og salg, leverancebetaling, mv.
  • Udarbejdelse af rapporter til bestyrelsen om virksomhedens drift, herunder om eventuelle udfordringer
  • At sikre, at der arbejdes på at nå virksomhedens målsætninger
  • Ansættelse og afskedigelse af medarbejdere

Forskel på den overordnede strategiske ledelse og den daglige ledelse?

Man skelner mellem to former for ledelse. Den overordnede strategiske ledelse vedrører typisk større beslutninger i selskabet. Den daglige ledelse angår derimod typisk virksomhedens daglige drift.

Den overordnede strategiske ledelse

Når enten bestyrelsen eller direktionen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, vil de skulle arbejde med:

  • Beslutninger om virksomhedens fremadrettet strategi
  • Beslutninger om, hvem der skal varetage de større beslutninger i selskabet, f.eks. nye tiltag eller tiltag af stor økonomisk betydning for selskabet

Eksempel: Hvorvidt selskabet skal lancere et nyt produkt eller udvide virksomheden til udlandet.

Den daglige ledelse

Ved den daglige ledelse forstås virksomhedens daglige drift, og hvordan man skal gennemføre virksomhedens målsætninger og dennes overordnede strategi. Det vil sige det, der skal til for, at virksomheden kan fungere i dagligdagen.

Eksempel: Indkøb af varer, leverancebetalinger, ansættelse af nye medarbejdere.

Bestyrelse eller direktion – hvad skal jeg vælge?

Virksomhedens ledelsesmodel afhænger af en række faktorer, herunder:

  • Ejernes ønsker i forhold til driften
  • Ambitionsniveauet for virksomheden
  • Om virksomheden er nyopstartet
  • Hvilken selskabsform man har valgt 

Du bør overveje, om den overordnede strategiske ledelse og den daglige drift skal varetages af direktionen, eller om opgaverne skal fordeles. Det er vigtigt at huske på, at dit valg ikke er bindende. Selskabets ejerne kan altid etablere en bestyrelse senere, hvis behovet ændrer sig.

Nyopstartet virksomhed

Det er forskelligt, om en nystartet virksomhed ønsker en bestyrelse. Der er både fordele og ulemper ved at oprette en bestyrelse i en nyopstartet virksomhed:

  • På den ene side vil nystartede virksomheder oftest kunne nøjes med en direktion, fordi behovet ikke er særlig stort. Desuden vil virksomhedens stiftere typisk stå for den daglige ledelse, og derfor er der ikke en grund til at etablere en bestyrelse, da bestyrelsen typisk vil bestå af de samme medlemmer som direktionen.
  • På den anden side kan det være ønskværdigt for en nystartet virksomhed at have både en direktion og bestyrelse. Det er bl.a. hensigtsmæssigt, hvis man ønsker, at andre beslutningstagere skal være involveret i den overordnede strategiske ledelse, eller hvis man har stiftet et aktieselskab, hvor en bestyrelse er et krav.
    • Eksempel 1: Virksomheden ønsker, at de større beslutninger og den fremadrettet strategi træffes af folk med erfaring, f.eks. en ekstern rådgiver.
    • Eksempel 2: Hvis en nystartet virksomhed har en investor, som gerne vil have indflydelse på virksomheden uden at deltage i den daglige drift.

Krav til bestyrelsen afhængigt af selskabsformen

Det er ikke alle selskaber, der er forpligtet til at have en bestyrelse. Det kommer an på den enkelte virksomhedens selskabsform, om det er et krav, at selskabet har en bestyrelse.

Der er følgende krav til de forskellige selskabstyper:

  • Anpartsselskaber (ApS): Det er ikke et krav, at selskabet har en bestyrelse. Hvis der ikke vælges en bestyrelse, er det direktionen, der står for den overordnede strategiske ledelse og den daglige drift. Selskabet kan dog godt vælge at etablere en bestyrelse.
  • Aktieselskab (A/S): Det er et krav, at selskabet har en bestyrelse, som består af mindst tre medlemmer.

Krav til selskabets direktion

Det er faktisk alle selskabsformer, der skal have en direktion. Det vil sige, at både aktieselskaber (A/S) og anpartsselskaber (ApS) skal have en direktion. Det er op til selskabet at vurdere, om direktionen skal bestå af en eller flere direktører.

Det er direktionen, der som minimum varetager den daglige drift. Hvis der ikke er en bestyrelse i enten et iværksætter- eller anpartsselskab, er det også direktionen, der fastlægger virksomhedens overordnede strategiske ledelse. Det er dog ikke relevant for aktieselskaber, som altid skal have en bestyrelse.

Direktionen i et A/S

Et aktieselskabs ledelse skal bestå af både direktion og bestyrelse. Der må ikke være flere medlemmer i direktionen end i bestyrelsen. En direktør må heller ikke være formand eller næstformand i selskabets bestyrelse. I et aktieselskab er det bestyrelsen, der skal udvælge de mest kvalificerede medlemmer til direktionen.

Direktionen i et ApS

I direktionen hos et anpartsselskab skal direktionen bestå af mindst en person. Direktionen i et anpartsselskab kan bestå af enten ejerne selv eller en/flere direktører. Det er dog ikke et krav, at selskabet har en bestyrelse. Hvis selskabet har en direktion, vælges direktionen af bestyrelsen. Hvis selskabet ikke har en bestyrelse, vælges direktionen derimod af ejerkredsen på en generalforsamling.