Guide til oprettelse af ApS

Er du usikker på, hvad et anpartsselskab helt konkret betyder, da foreslår vi, at du læser vores komplette guide herunder.

  1. Hvad er et ApS?
  2. Kapitalkrav og indskud
  3. Hvordan hæfter man i et anpartsselskab?
  4. Skattefordele – Selskabsskat
  5. Dokumentkrav ved oprettelse af ApS
  6. Salg af anparter i ApS
  7. Luk ApS

Hvad er et ApS?

Betegnelsen ApS er en forkortelse af et anpartsselskab. Et anpartsselskab er opdelt i anparter eller også kaldte kapitalandele, hvor ejeren eller ejerne er anpartshavere/kapitalejere i selskabet. ApS er et af de mest udbredte selskabsformer i Danmark. Populariteten skyldes blandt andet de mange fordele ved formen.

Registrering og CVR-nummer

Alle danske virksomheder, der har en årlig omsætning på mere end 50.000 kr., har pligt til at registrere sig og modtage et CVR-nummer. Dette gælder uanset om der er tale om en enkeltmandsvirksomhed, PMV, A/S eller ApS. CVR er en forkortelse for Det Centrale Virksomhedsregister.

Kapitalkrav og indskud i et anpartsselskab

Ved stiftelse af et ApS er der et kapitalkrav. Det betyder, at der som minimum skal indskydes 40.000 kr. i selskabet. Det er frivilligt om kapitalen indskydes i form af kontanter, apportindskud eller værdistiftelse. Kapitalejere, også kaldt anpartshavere får således kapitalandele i selskabet.

Apportindskud og værdistiftelse

Apportindskud og værdistiftelse er betegnelsen for de værdier eller aktiver, der indskydes i selskabet i stedet for de 40.000 kr. i kontanter. Aktiver i denne forbindelse kan blandt andet være materielle og immaterielle værdier herunder:

Materielle;

  • Inventar
  • Produkter
  • Maskiner
  • Professionelt udstyr
  • Værktøj
  • Biler mv.

Immaterielle;

  • Varemærker
  • Patenter
  • Værdipapirer
  • Driftsmidler
  • IT-systemer mv.  

Eksempel: Søren har altid haft stor interesse for at fotografere, og derfor har han gennem en årrække beskæftiget sig som hobby fotograf. Undervejs har Søren skaffet sig professionelt udstyr til dyre penge, som har en samlet værdi på 35.000 kr. Han beslutter sig for at starte sit eget anpartsselskab, men mangler kontanter til startkapitalen. Derfor vil han benytte sig af det professionelle udstyr og går til en advokat. Advokaten laver en vurderingsberetning på udstyret og overdrager aktiverne til selskabet. Søren skal kun betale 5000 kr. i kontanter, da udstyret benyttes som apportindskud til at dække de resterende 35.000 kr.

Ejere i et anpartsselskab

Et anpartsselskab kan have flere ejere, og disse kaldes for anpartshavere. Selskabet er nemlig inddelt i anparter, hvor både enkelte personer og virksomheder kan stifte partnerskab. I ejerskabet skelnes der mellem;

  • Legale ejere – Virksomheder eller personer, der direkte ejer 5 % eller mere af selskabets kapital.
  • Reelle ejere – (Fysiske) personer, der direkte eller indirekte ejer 25 % af enten selskabet, stemmerettighederne i selskabet eller kontrolretten i selskabet. 

Læs mere om ejerforhold her.

Illustration:

Jens                                                                         Anders

         100 %                           50%                                                    50 %                 

                                                                                                                                               

                         Tømmerfirma ApS                         Snedkerfirma ApS                       Søren

                                                  20 %                                          10 %                                    70 %

Håndværkerne A/S (moderselskab)

Eksempel på reelle ejere:

Jens har 20 % ejerskab af Håndværkerne A/S gennem tømmerfirma ApS.

Jens har 10 % ejerskab af Håndværkerne A/S gennem Snedkerfirma ApS.

I alt ejer Jens over 25 % af Håndværkerne A/S, og derfor er han registreret som reel ejer.

Søren er direkte ejer af Håndværkerne A/S med 70 % ejerskab. Søren skal derfor også registreres som reel ejer.

Eksempel på legal ejer:

Anders har 10 % ejerskab af Håndværkerne A/S gennem Snedkerfirma ApS.

I alt ejer Anders mere end 5 % af Håndværkerne A/S, og derfor er han registreret som legal ejer.

Kapitalandele

Kapitalandele kan være anparter, men også aktier, som angiver ejernes andel i anpartsselskabet. Afhængigt af hvor mange penge/værdier ejerne har indskudt i selskabet, vil ejerandelen vokse. Oplever selskabet overskud, vil andelsværdien stige i takt med selskabets vækst. Startkapitalen vil dog forblive uændret.

Kapitalgodkendelse – Erhvervsstyrelsens dokumentationskrav

I forbindelse med stiftelse af et anpartsselskab stiller Erhvervsstyrelsen dokumentationskrav til kapitalgodkendelse. Den indskudte startkapital skal godkendes af en autoriseret tredjepart, som enten kan være en;

  • Advokat – Der midlertidigt deponerer (opbevarer) pengene på en særskilt klientkonto indtil selskabet er stiftet. Herefter udbetales beløbet til kunden.
  • Revisor – Ved erklæring godkender revisor, at pengene findes som kassebeholdning eller udarbejder en vurderingsberetning af værdierne, som reelt svarer til kapitalkravet på minimum 40.000 kr.
  • Bank – Kan kun godkende at der reelt står penge til rådighed på erhvervskontoen.

Læs mere om kapitalkrav her.

Hvad koster kapitalgodkendelse?

Priserne for kapitalgodkendelse varierer meget, da der også er forskel på, hvad der skal godkendes. Hos Dokument24 kan du få godkendt startkapital samtidig med oprettelsen af dit ApS til en samlet pris på xxx kr. Oprettelsespakken inkluderer stiftelsesgebyr samt selskabsdokumenter.

Opret ApS eller læs mere om stiftelse her.

Hvordan hæfter man i et anpartsselskab?

Som ejer i et anpartsselskab hæfter man kun for det, man har indskudt i startkapital. Det betyder, at ejerne har begrænset hæftelse. Står selskabet i gæld til eventuelle kreditorer, betyder den begrænsede hæftelse, at man som ejer ikke risikerer sin personlige formue.

En Virksomhedstype med ubegrænset hæftelse kan være en enkeltmandsvirksomhed, personligt ejet mindre virksomhed (PMV) eller interessentskab (I/S). Ved stiftelse af disse virksomhedstyper, vil ejerne være ansvarlige for firmaet eventuelle gæld. Altså risikerer personerne med deres personlige ejendele.

Eksempel: Søren ejer et ApS og har ved stiftelsen af sin virksomhed indskudt 40.000 kr. i selskabet. Søren har desuden optaget et lån på 50.000 kr. i banken. I længere tid har selskabet haft en underskud og kan ikke længere betale sin gæld til banken. I denne situation kan banken ikke gøre krav på Sørens personlige formue herunder private opsparing, hus, bil o.l.  Havde Søren indskudt værdier (udstyr) i selskabet, kunne banken også gøre krav på disse.

Skattefordele – Selskabsskat

Når virksomheder betaler selskabsskat, betaler de i praksis kun skat af virksomhedens overskud, og dette giver store skattefordele. Er der underskud i selskabet, kan dette modregnes den skattepligtige indkomst. Udgifter eller nye investeringer i selskabet kan også trækkes fra i skat. I 2022 er selskabsskatten 22 %.

Eksempel: Firma ApS har et overskud på 200.000 kr. Selskabsskatten til staten udgør 22 %, hvilket svarer til 44.000 kr. i skat.

Læs mere om selskabsskat her.

Ledelse

Selskabsloven stiller krav om en direktion i et ApS. Det er dog frivilligt om direktionen skal stå alene, eller sammen med en bestyrelse om den operationelle og strategiske ledelse i virksomheden. Når der ikke er valgt en bestyrelse eller tilsynsråd, vil direktøren stå som øverste ledelsesorgan.

Læs mere om ledelse af virksomheder her.

Dokumentkrav ved oprettelse af ApS

Selskabsloven stiller en række dokumentkrav til oprettelse af et ApS. Dokumenterne angiver og beskriver alle relevante oplysninger omkring det specifikke selskab. Følgende dokumenter skal udarbejdes;

  • Stiftelsesdokument – Bekræfter etableringen af selskabet. Dokumentet skal underskrives af alle ejere.
  • Vedtægter – Indeholder oplysninger om selskabets formål, størrelse, ledelsesorgan, regnskabsåret mv.
  • Ejerbog – Bekræfter ejerne og ejerandelene i selskabet.
  • Ejeraftale – Er en kontrakt mellem ejerne og beskriver de enkelte ejeres rettigheder og pligter i selskabet.

Opret ApS med vores online formular her.

Salg af anparter i ApS

Er du medejer i et ApS og ønsker at overdrage eller sælge dine anparter, skal du udforme en overdragelsesaftale (også kald anpartsoverdragelse). Aftalen beskriver, hvem sælger og køber er og hvor stor en andel, der sælges. Salget kan foregå på følgende måder;

  • Internt mellem ejere med forkøbsret – Hvis der er aftalt forkøbsret i ejeraftalen, kan eksisterende ejere have fortrin til køb af anparterne. Prisen fastsættes med en statsautoriseret revisor.
  • Salg til personer udenfor virksomheden – Fri prissætning af værdier. Salget kan foregå med tredjemandstilbud. Metoden går ud på, at prisen bestemmes ud fra et beløb, som en tredje mand ville tilbyde.
  • Salg til nært familiemedlem – Salget må kun ske efter andelenes faktiske værdi.

Luk ApS

Et ApS kan lukkes på forskellige måder. Lukningen afhænger af selskabets økonomiske situation samt juridiske forpligtigelser. Virksomheden kan opløses med følgende løsninger;

Solvente løsninger;

  • Lukning med betalingserklæring – Kapitalejerne er enige og erklærer, at virksomheden ikke har gæld. Viser det sig, at der er gæld efterfølgende, hæfter ejerne personligt, solidarisk og ubegrænset.
  • Lukning med frivillig likvidation – Der er gæld i virksomheden, men gælden ønskes afviklet. Ved generalforsamlingen er lukning med frivillig likvidation vedtaget, og der er udpeget en likvidator (typisk advokat). Likvidator står for salg af aktiver (udstyr, inventar, maskiner o.l.) og gældsbetalingen.

Insolvente løsninger;

  • Lukning med konkurs – Der er gæld i firmaet, men gælden kan ikke afvikles. Enten selskabet selv, kreditorer eller anden part (personale o.l.) indgiver konkursbegæring mod virksomheden. Selskabets formue inddrages og en kurator udpeges. Kurator står for afvikling af gæld og selskabet.
  • Lukning med tvangsopløsning – Når en virksomhed ikke overholder Selskabslovens regler, kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at firmaet skal opløses.

Luk ApS med Dokument24 eller læs mere om lukning af selskab her.