Selskabsloven

Selskabsloven er den overordnede lovramme, som kapitalselskaber, herunder aktieselskaber (A/S) anpartsselskaber (ApS) og partnerselskaber skal overholde. Loven regulerer rammerne for ejerskab, kapitalfordeling, oprettelse, drift og opløsning af disse selskaber.

Hvad er Selskabsloven?

Selskabsloven er den danske lovgivning, der regulerer aktieselskaber og anpartsselskaber. Den fastsætter reglerne for, hvordan kapitalselskaber oprettes, drives, ændres og opløses, samt forholdet mellem ejere, ledelse og kreditorer.

Formål

Formålet med Selskabsloven er at sikre en ensartet regulering af kapitalselskaber som aktieselskaber (A/S), anpartsselskaber (ApS), og iværksætterselskaber (IVS). Loven beskytter både selskabets ejere og kreditorer ved at fastlægge klare regler for selskabets aktiviteter.

Hvilke regler omhandler loven?

Selskabsloven regulerer følgende områder:

• Stiftelse
• Selskabskapital og kapitalandele
• Ejerforhold
• Ledelse og bestyrelse
• Regnskab og revision
• Kapitalforhøjelse/nedsættelse
• Generalforsamling
• Omdannelse
• Opløsning og konkurs
• Rettergang

Stiftelse af selskab

Selskabsloven beskriver, hvordan et selskab skal oprettes. Dette inkluderer krav til stiftelsesdokumenter, kapitalindskud, vedtægter og registrering i Erhvervsstyrelsen. Den fastlægger også selskabets struktur, herunder ejerskab, ledelse og organisation.

Selskabskapital

Selskabsloven stiller krav om selskabskapital ved oprettelse af et kapitalselskab. Minimumsbeløbene for kapitalindskud er følgende:

• Anpartsselskaber (ApS): Svarende til mindst 40.000 kr.
• Aktieselskaber (A/S): Svarende til mindst 400.000 kr.

Indskuddet er det beløb, ejeren hæfter for. Reglerne omhandler også aktier og anparter.

Ejerforhold

Selskabsloven kræver, at der føres en ejerbog, der viser selskabets aktier eller anparter og ejerskaber.

Ledelse og bestyrelse

Selskabsloven regulerer selskabets ledelsesstruktur og fastlægger ansvarsområderne for både direktion og bestyrelse. Reglerne varierer afhængigt af selskabets type.

Anpartsselskaber (ApS):

• direktion: Anpartsselskaber skal have en direktion, som er ansvarlig for den daglige ledelse af selskabet. Direktionen træffer beslutninger om selskabets operationelle drift og strategiske retning.
• bestyrelse: Anpartsselskaber kan vælge at have en bestyrelse, men det er ikke et krav. Hvis der er en bestyrelse, har den til opgave at føre tilsyn med direktionen og træffe beslutninger om væsentlige forhold, som ikke ligger indenfor den daglige ledelse.

Aktieselskaber (A/S):

• direktion og bestyrelse: Aktieselskaber skal have både en direktion og en bestyrelse. Direktionen er ansvarlig for den daglige ledelse af selskabet, mens bestyrelsen fører tilsyn med direktionen og godkender større beslutninger.
• Tilsynsråd: Aktieselskaber har også mulighed for at vælge et tilsynsråd, som fungerer parallelt med bestyrelsen og har til opgave at føre tilsyn med selskabets ledelse. Dette er dog ikke altid nødvendigt og afhænger af selskabets vedtægter og størrelse.

Opgaver og ansvar:

• direktion: Ansvarlig for den daglige drift, herunder beslutninger om økonomi, drift og personale.
• bestyrelse: Har til opgave at føre tilsyn med direktionen, godkende væsentlige beslutninger, og sikre, at selskabets strategi og ledelse er i overensstemmelse med lovgivningen og selskabets vedtægter.
• Valg og afskedigelse: Bestyrelsen vælges på generalforsamlingen, og direktionen kan ansættes og afskediges af bestyrelsen. Begge organer skal handle i selskabets bedste interesse og følge de krav og regler, der er fastsat i Selskabsloven.

Regnskab og revision

Selskabsloven indeholder bestemmelser om regnskabsføring, revision og offentliggørelse af årsrapporter. Som udgangspunkt skal årsregnskabet revideres, og selskabet skal vælge en revisor, der registreres i Erhvervsstyrelsen. Hvis regnskabet ikke skal revideres, skal dette fremgå af stiftelsesdokumentet.

Kapitalforhøjelse/nedsættelse

Loven specificerer procedurer for ændring af selskabskapital, herunder krav til minimumskapital og regler for kapitalforhøjelser og -nedsættelser.

Generalforsamling

Reglerne om generalforsamlinger fastlægger, hvordan møderne skal afholdes, herunder krav til indkaldelse, dagsorden og beslutningstagning.

Opløsning og konkurs

Selskabsloven beskriver procedurerne for ophør og likvidation af selskaber. Dette kan ske på to måder: frivilligt eller tvangsopløst.

Frivillig opløsning:

• Generalforsamling: Beslutningen om frivillig opløsning træffes af selskabets generalforsamling. Det kræver typisk en kvalificeret flertal af ejere eller aktionærer.
• Solvensvurdering: Før opløsning kan gennemføres, skal selskabet erklære, at det er solvent, hvilket betyder, at det kan opfylde sine forpligtelser. Dette skal dokumenteres overfor Erhvervsstyrelsen.
• Erklæring til Erhvervsstyrelsen: Selskabets ledelse skal indsende en erklæring til Erhvervsstyrelsen, som bekræfter, at selskabet er i stand til at dække sine gældsforpligtelser.

Tvangsopløsning:

• Konkursbehandling: Hvis et selskab ikke kan betale sine gæld, kan det blive tvangsopløst gennem konkursbehandling. Dette sker, hvis selskabet erklæres konkurs, typisk på baggrund af krav fra kreditorer.
• likvidation: Tvangsopløsning involverer likvidation, hvor selskabets aktiver sælges, og gælden betales. Eventuelle resterende midler fordeles til ejerne i henhold til deres ejerandele.

I begge tilfælde skal selskabets økonomiske forhold gennemgås grundigt for at sikre korrekt afvikling og overholdelse af lovens krav.

Rettergang

Reglerne for rettergang omhandler tvister mellem selskabet, dets ejere og kreditorer, og beskriver procedurerne for retssager.

Hvem er omfattet af Selskabsloven?

Selskabsloven gælder for danske kapitalselskaber, herunder:

• Aktieselskaber (A/S)
• Anpartsselskaber (ApS)
• Partnerselskaber (kommanditselskaber)

Enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber (I/S) er ikke omfattet af Selskabsloven. Disse virksomheder er i stedet underlagt Virksomhedsloven.

Konsekvenser ved overskridelse af Selskabsloven

Overtrædelse af Selskabsloven kan have alvorlige konsekvenser for selskaber. De mest almindelige sanktioner inkluderer:

• påbud: Erhvervsstyrelsen kan udstede påbud om at rette overtrædelser, såsom manglende dokumentation eller fejlagtige oplysninger i årsregnskabet.
• Bøder: Overtrædelse af lovens bestemmelser kan medføre økonomiske sanktioner i form af bøder. Dette gælder f.eks. ved undladelse af at overholde revisionspligten eller fravær af korrekt regnskabsføring.
• Tvangsopløsning: Ved alvorlige eller gentagne overtrædelser kan selskabet blive tvangsopløst. Dette indebærer, at selskabet opløses og likvideres, hvilket kan ske, hvis det ikke opfylder lovens krav til f.eks. kapital eller dokumentation.

Sanktionerne kan også omfatte andre retslige skridt, såsom krav om rettelse af årsregnskaber eller påtale af ledelsesansvar. Det er vigtigt for selskaber at overholde Selskabsloven for at undgå disse konsekvenser og sikre lovlig drift.

Hvor finder du Selskabsloven?

Selskabsloven kan findes på Retsinformation.dk, som er den officielle danske lovdatabase. Her kan du søge efter og downloade den aktuelle version af loven.