Gældskonvertering

Gældskonvertering i selskabsret er en proces, hvor selskabets gæld omdannes til ejerandele, dvs. kapitalandele (aktier i A/S eller anparter i ApS). Selskabet “bytter” sin gæld ud med kapitalandele, så långiveren bliver kapitalejer i selskabet i stedet. Dette kan ske af flere grunde, men ofte sker det for at forbedre selskabets finansielle situation.

Hvad er gældskonvertering?

Gældskonvertering er en proces, hvor selskabets gæld til en kreditor bliver konverteret til kapitalandele i selskabet. Det betyder, at kreditoren bliver kapitalejer og dermed får en interesse i selskabets fremtidige udvikling. Gældskonvertering foregår typisk i kapitalselskaber, dvs. anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S).

Hvornår anvender man gældskonvertering i et selskab?

Gældskonvertering kan anvendes af et selskab i to grundlæggende situationer, herunder;

• Ved almindelig kapitalforhøjelse (med indbetaling ved konvertering af gæld)
• Ved udstedelse af et konvertibelt gældsbrev

Almindelig kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering er en måde, hvorpå et selskab kan forhøje sin selskabskapital ved at lade en kreditor tegne nye kapitalandele og betale ved at konvertere (modregne) sin gæld. Beslutningen om kapitalforhøjelsen træffes typisk af generalforsamlingen (ordinær eller ekstraordinær).

Selskabsloven om kapitalforhøjelse ved gældskonvertering

Der er en række krav og betingelser om kapitalforhøjelse ved gældskonvertering, og disse følger af selskabslovens regler om kapitalforhøjelser og om konvertering af gæld. Kravene omfatter blandt andet;

• Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom.
• Tegningskursen (kursen) fastsættes som en del af beslutningen om kapitalforhøjelsen, og beslutningen skal angive tegningskursen og de nye kapitalandeles størrelse eller antal.
• Aktieudstedelse i et A/S skal ske mindst til aktiernes pålydende værdi (tilsvarende gælder for kapitalandele i almindelighed).
• Registrering eller anmeldelse til registrering af kapitalforhøjelsen skal ske efter reglerne i selskabsloven, og anmeldelsen skal være modtaget senest 2 uger efter, at indbetaling er sket eller fristen for indbetaling er udløbet.
• Fortegningsret (krav om at “tilbyde til alle eksisterende ejere”) gælder ved kontante kapitalforhøjelser, og generalforsamlingen kan beslutte at fravige fortegningsretten med det flertal, der kræves til vedtægtsændring.

Udstedelse af konvertible gældsbreve

Konvertible gældsbreve er en type gæld, hvor långiveren får mulighed for at konvertere sin fordring til nye kapitalandele i selskabet på vilkår, der er fastsat på forhånd. De konkrete vilkår fremgår af beslutningen og af selve gældsbrevet, og de regulerer blandt andet konverteringskurs, frister og eventuelle øvrige betingelser.

Selskabsloven om udstedelse af konvertibelt gældsbrev

For at udstede konvertible gældsbreve gælder som udgangspunkt, at generalforsamlingen med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, kan beslutte at udstede konvertible gældsbreve, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil. Derudover skal beslutningen indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, og beslutningen skal optages i vedtægterne (som senere kan slettes, når fristerne er udløbet). Selskabet kan også udstede konvertible gældsbreve efter bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan, hvis der er givet en sådan bemyndigelse efter selskabslovens regler.