Ændring af selskabets tegningsregel - fra 795

Hvad er selskabets tegningsregel? 

Selskabets tegningsregel bestemmer, hvem der må indgå aftaler på vegne af selskabet. Det kaldes også at forpligte (tegne) selskabet ved underskrift. Det kan eksempelvis være, at Selskab123 ApS skal indgå en samarbejdsaftale med Selskab ABC ApS, og for at den aftale kan være bindende og gyldig, så skal det være en tegningsberettiget der skriver under på samarbejdsaftalen.

Her kan du læse mere om selskabets tegningsregel, og hvordan du kan ændre den.

1. Lovens standardregel
2. Sådan ændrer du selskabets tegningsregel
3. Hvorfor skal du ændre selskabets tegningsregel?
4. Dine muligheder
5. Vigtigt at vide

Bemærk

Denne korte gennemgang angår kun anpartsselskaber. Desuden er det kun anpartsselskaber med enten en direktion alene, eller en direktion og en bestyrelse. Tilsynsråd inddrages ikke, idet de sjældent oprettes i anpartsselskaber. 

Lovens standardregel

Tegningsreglen er ikke et lovpligtigt punkt i selskabets vedtægter. Årsagen er, at lovgivningen har fastsat en tegningsregel, den legale tegningsregel, der gælder for alle selskaber, når de ikke har begrænset denne legale tegningsregel.

Det kan virke besværligt at forstå, men det kan forklares således:

1. Der gælder en lovbestemt tegningsregel for selskaber, og denne gælder så længe et selskab ikke har begrænset den i sine vedtægter.
2. Selskaber kan begrænse tegningsreglen, og hvordan den kan begrænses, er også bestemt af lovgivningen.

Uanset om du ønsker den legale tegningsregel eller en begrænset tegningsregel til dit selskab, så bør du skrive valget i vedtægterne, for at skabe sikkerhed om, hvilken tegningsregel der gælder i selskabet.

Hvad er den legale tegningsregel?

Den legale tegningsregel, som gælder hvis ikke den er begrænset i vedtægterne, bestemmer at et selskab kan forpligtes 1) af det samlede centrale ledelsesorgan, 2) af et medlem af bestyrelsen, eller 3) af en direktør.

Det centrale ledelsesorgan er ikke nødvendigvis helt simpelt at forstå, men det kan forklares således:

Det centrale ledelsesorgan i et anpartsselskab (ApS) er enten selskabets bestyrelse, eller selskabets direktion.

• Hvis et anpartsselskab kun har en direktion, er direktionen selskabets centrale ledelsesorgan.
• Hvis et anpartsselskab både har en direktion og en bestyrelse, så er bestyrelsen det centrale ledelsesorgan.

I et selskab hvor der kun er en direktion, så kan selskabet tegnes af den samlede direktion eller af én direktør alene. I et selskab hvor der både er en direktion og en bestyrelse, så kan selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, af et enkelt medlem af bestyrelsen, eller af et enkelt direktionsmedlem.

Læs nedenfor hvorfor dit selskab bør fravige fra den legale tegningsregel.

Sådan ændrer du selskabets tegningsregel

1. Beslutning på generalforsamling

Ændringen vedtages på en generalforsamling, typisk en ekstraordinær generalforsamling, og hvis alle ejere er enige herom, så kan beslutningen træffes og skrives i et beslutningsreferat uden et egentligt møde.

2. Opdater vedtægterne

Den nye tegningsregel skrives ind i vedtægterne.

3. Registrer ændringen hos Erhvervsstyrelsen 

Ændringen i tegningsreglen skal oplyses til Erhvervsstyrelsen via selvbetjeningen på virk.dk. I selvbetjeningen skal du ændre selskabets tegningsregel, så den stemmer overens med ønsket vedtaget i beslutningsreferatet. 

Desuden skal de opdaterede vedtægter og beslutningsreferatet indsendes på virk.dk i forbindelse med ændringen. Dokumenterne skal være underskrevet. 

Hvorfor skal du ændre selskabets tegningsregel?

Den legale tegningsregel beskrevet ovenfor, kan måske lyde som en god tegningsregel for dit selskab. Er du eksempelvis eneejer og den eneste direktør i dit ApS, så har det ikke betydning, om du bruger den legale eller en begrænset tegningsregel.

Du skal dog overveje tegningsreglen i forhold til selskabets fremtid. Hvis dit ApS i fremtiden udvider sin ledelse med flere medlemmer i takt med at selskabet vokser, så vil enhver direktør kunne forpligte selskabet alene.

I den forbindelse er det en god idé at vælge en begrænset tegningsregel fra start, så eksempelvis selskabet kun kan tegnes af dig alene eller af dig og ét andet ledelsesmedlem i forening.

Tegningsreglen må kun begrænses, så tegningsretten (retten til at forpligte selskabet) kan udøves på følgende måder:

1. af to eller flere medlemmer af bestyrelsen og/eller direktionen i forening,
2. af ét eller flere medlemmer af bestyrelsen og/eller direktionen hver for sig, 
3. af ét eller flere bestemte medlemmer af bestyrelsen og/eller direktionen i forening

Eksempler på tegningsregler

Det er vigtigt at vide, at selvom tegningsreglen bliver begrænset, så kan det samlede centrale ledelsesorgan altid forpligte selskabet. Det vil sige, at i selskaber hvor der kun er en direktion, så kan den samlede direktion altid forpligte selskabet, og i selskaber hvor der er en direktion og en bestyrelse, så kan den samlede bestyrelse altid forpligte selskabet.

Eksempelvis kan en tegningsregel være:

"Selskabet tegnes af den administrerende direktør alene".

Hvis du i dag er administrerende direktør, og du er det eneste medlem af direktionen, så vil denne tegningsregel være en god måde at sikre, at hvis der kommer flere direktører til direktionen i fremtiden, så er det alligevel kun dig, der kan forpligte selskabet alene. Hvis der også oprettes en bestyrelse i dit selskab, så vil den samlede bestyrelse kunne forpligte selskabet, uanset om din tegningsregel begrænses til, at det er den administrerende direktør alene der kan tegne selskabet.

Det er muligt at vælge en tegningsregel, som kombinerer de muligheder der er for at begrænse tegningsreglen. Det kan eksempelvis være:

"Selskabet tegnes af  to bestyrelsesmedlemmer eller af den administrerende direktør alene". 

Dette eksempel indeholder en kombination af mulighed 1 (to medlemmer af bestyrelsen i forening) og mulighed 2 (den administrerende direktør alene).

Et andet eksempel på en tegningsregel kan være:

"Selskabet tegnes af to direktionsmedlemmer og bestyrelsesformanden i forening eller af den administrerende direktør alene".

Her er der anvendt en kombination af mulighed 3 (to direktionsmedlemmer og bestyrelsesformanden i forening) og mulighed 2 (den administrerende direktør alene).

Dine muligheder

1. Gør det selv-pakken

Lav ændringen nemt og billigt. Du får alt, du behøver, for hurtigt og trygt at gennemføre ændringen, og du kan bruge materialet igen næste gang.

Det får du:

• Du modtager straks skabeloner til indkaldelse og referat af ekstraordinær generalforsamling, der er udfyldt i forvejen med alt det nødvendige.

• Du modtager udførlige vejledninger på hvordan du skriver ændringerne i referatet korrekt

• Du lærer at lave ændringerne korrekt nu, så du også kan gøre det i fremtiden. Materialet kan genbruges.

Vigtigt: Start med vejledningen. Den guider dig trin for trin, så du undgår fejl, når du udfylder indkaldelse og referat.

Sådan fungerer det:

1. Køb pakken og modtag materialerne pr. e-mail med det samme.
2. Læs vejledningen og få overblik over krav og formalia.
3. Udfyld indkaldelsen og send den til deltagerne (hvis relevant).
4. Afhold den ekstraordinære generalforsamling og brug dagsordenen fra indkaldelsen.
5. Udfyld referatet, skriv ændringen i vedtægterne, indsæt den nye tegningsregel på virk.dk og du kan derefter indberette ændringen med dokumenterne vedlagt.

Brug for hjælp?

Du kan tilkøbe hjælp til:

• at tilpasse indkaldelse og referat til jeres situation
• at indberette ændringen korrekt på virk.dk

2. Dokument 24 gør det for dig

1. Du svarer på få spørgsmål i vores proces og sender os dine selskabets vedtægter – vi klarer resten.
2. Juridisk gennemgang, korrekte dokumenter og registrering hos Erhvervsstyrelsen.
3. Du får ro i maven og en klar bekræftelse, når ændringen er gennemført.

Vigtigt at vide

Det er vigtigt at vide, at selvom tegningsreglen bliver begrænset, så kan det samlede centrale ledelsesorgan altid forpligte selskabet. Det vil sige, at i selskaber hvor der kun er en direktion, så kan den samlede direktion altid forpligte selskabet, og i selskaber hvor der er en direktion og en bestyrelse, så kan den samlede bestyrelse altid forpligte selskabet.

Det er desuden vigtigt at vide, at hvis ikke tegningsteglen begrænses, så kan én direktør alene, eller ét bestyrelsesmedlem alene (afhængigt af om det centrale ledelsesorgan er direktion eller bestyrelse) forpligte selskabet.

Når tegningsreglen ændres, så skal der laves referat af generalforsamlingen hvor beslutningen blev truffet, ændrede vedtægter + ændring i tegningsregelen skrevet på virk.dk. De nye vedtægter og beslutningsreferatet skal uploades på virk.dk i forbindelse med registreringen.

Forbehold: Materialet er generel vejledning og erstatter ikke konkret juridisk rådgivning. Er din sag kompleks, anbefaler vi profession rådgivning.