Fusion af selskaber

Fusion frem for likvidation: Den strategiske vej til et sikkert og værdiskabende exit

At lukke en virksomhed er ikke altid ensbetydende med, at værdierne skal realiseres og CVR-nummeret slettes. I mange tilfælde er en fusion – hvor to eller flere selskaber lægges sammen – den mest økonomisk ansvarlige og strategisk kloge vej at gå. I 2026 ser vi en stigning i fusioner, da komplekse krav til digital rapportering og bæredygtighed gør det mere attraktivt at samle kræfterne i større enheder.

Når du overvejer en fusion frem for en likvidation, bevæger du dig ind i et tungt juridisk og økonomisk terræn. Her er den ultimative guide til fusioner i 2026, og hvordan du sikrer, at processen forløber fejlfrit.

Indholdsfortegnelse

1. Hvad er en fusion og hvad betyder det i 2026?
2. Strategiske fordele: Hvorfor ikke bare lukke?
3. Den skattefri fusion: Spar penge på dit exit
4. Sammenligning: Fusion vs. Likvidation
5. En trin-for-trin guide til fusion
6. De juridiske faldgruber ved fusioner
7. Fusion i datadrevne 2026: It og hvidvask
8. Ofte stillede spørgsmål om fusion

Hvad er en fusion og hvad betyder det i 2026?

En fusion er en sammensmeltning af to eller flere selskaber. Det ophørende selskab (eller selskaber) slettes fra CVR-registret, præcis som ved en lukning, men i stedet for at sælge aktiverne, overgår alt – både rettigheder og forpligtelser – til det fortsættende selskab.

I 2026 skelner vi typisk mellem to former:

1. Absorptionsfusion: Et eksisterende selskab "opsluger" et andet. Dette er den mest almindelige form, når man ønsker at forenkle en koncernstruktur.
2. Kombinationsfusion: To selskaber går sammen om at danne et helt nyt selskab, hvorefter de to oprindelige selskaber ophører.

For dig, der leder efter en måde at lukke din virksomhed på, er fusionen interessant, fordi den muliggør en overdragelse af alt fra bankaftaler til medarbejdere uden at skulle starte forfra med nye kontrakter.

Strategiske fordele: Hvorfor ikke bare lukke?

Mange ejere vælger fusionen frem for betalingserklæringen, fordi fusionen tilbyder noget, som en almindelig sletning aldrig kan: Universalsuccession.

Universalsuccession: Den juridiske genvej

Ved en normal lukning skal du manuelt opsige alle aftaler og indgå nye i et eventuelt nyt selskab. Ved en fusion indtræder det fortsættende selskab automatisk i alle det ophørende selskabs rettigheder og pligter. Det betyder:

• Lejekontrakter og leasing: Disse fortsætter ofte uændret (medmindre der er specifikke "change of control"-klausuler).
• Kundeaftaler: Du behøver ikke genforhandle alle kontrakter; de overføres juridisk set automatisk.
• Retssager og garantier: Det fortsættende selskab overtager ansvaret, hvilket giver kreditorerne en tryghed, som en lukning ikke kan matche.

Den skattefri fusion: Spar penge på dit exit

Ligesom ved omdannelse er skat det mest kritiske punkt ved en fusion. En fusion kan enten være skattepligtig eller skattefri.

• Skattepligtig fusion: Betragtes som om, det ophørende selskab sælger alle sine aktiver til det fortsættende selskab til markedspris. Dette udløser øjeblikkelig beskatning af gevinster.
• Skattefri fusion: Gør det muligt at lægge selskaberne sammen uden at betale skat her og nu. Skatten udskydes, indtil du en dag sælger det fortsættende selskab.

I 2026 kræver en skattefri fusion normalt en tilladelse fra Skattestyrelsen, medmindre man opfylder specifikke objektive betingelser. Hvis du ikke overholder "holdingperioder" eller ændrer væsentligt på ejerforholdene kort efter fusionen, kan Skat rulle hele skattefriheden tilbage med voldsomme renter til følge.

Sammenligning: Fusion vs. Likvidation (Lukning)

Processen i 2026: En trin-for-trin guide til fusion

En fusion er ikke noget, man gør over en nat. Det kræver en stram tidsplan og præcis dokumentation for at blive godkendt af Erhvervsstyrelsen.

1. Fusionsplan og fusionsredegørelse

Ledelsen i begge selskaber skal udarbejde en fælles fusionsplan. Heri beskrives det, hvorfor fusionen finder sted, og hvad bytteforholdet for anparterne er (hvor meget ejer man i det nye selskab i forhold til det gamle). I 2026 er der øget fokus på fusionsredegørelsen, hvor ledelsen skal forklare de økonomiske konsekvenser for kapitalejerne og medarbejderne.

2. Mellembalance og revisionserklæring

Myndighederne kræver sikkerhed for, at fusionen ikke udvander værdierne. En revisor skal ofte afgive en erklæring om kreditorernes stilling. Hvis fusionen betyder, at kreditorerne i det fortsættende selskab får ringere sikkerhed for deres penge, kan de kræve sikkerhedsstillelse.

3. Offentliggørelse og kreditorfrist

Når fusionsplanen er uploadet til Erhvervsstyrelsen, starter en 4-ugers frist. Dette er kreditorernes mulighed for at gøre indsigelse. Dette svarer til det "proklama", man ser ved likvidation, men her stopper det ikke nødvendigvis processen – det tvinger blot selskaberne til at håndtere de kreditorer, der føler sig usikre.

4. Endelig vedtagelse

Efter de 4 uger kan selskaberne på en generalforsamling endeligt vedtage fusionen. Her sendes den endelige anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, og det ophørende selskab slettes formelt, mens det fortsættende selskab får opdateret sine vedtægter og kapital.

De juridiske faldgruber ved fusioner

For at demonstrere autoritet og troværdighed er det vigtigt at nævne de områder, hvor de fleste fusioner fejler:

Erklæring om kreditorernes stilling

Hvis en revisor vurderer, at kreditorerne i det ophørende selskab vil være dårligere stillet efter fusionen (f.eks. fordi de fusioneres ind i et selskab med stor gæld), kan kreditorerne kræve deres gæld indfriet med det samme. Dette kan ødelægge likviditeten i det fortsættende selskab og føre til en "domino-konkurs".

Bytteforholdet – Er det fair?

Hvis du ejer selskab A, og din partner ejer selskab B, og I fusionerer dem, skal bytteforholdet afspejle de reelle markedsværdier. Hvis én part får for mange anparter i det nye selskab i forhold til de indskudte værdier, betragtes det som en gave, hvilket udløser personlig beskatning. I 2026 ser vi Skattestyrelsen bruge AI-værktøjer til at screene fusionsregnskaber for netop skæve bytteforhold.

Medarbejderrettigheder

Mange glemmer Virksomhedsoverdragelsesloven. Du kan ikke bruge en fusion til at "rydde op" i din personalestab. Medarbejderne har krav på at fortsætte på de samme vilkår. Hvis du planlægger fyringer i forbindelse med fusionen, skal du overholde de samme regler for opsigelse, som hvis selskabet fortsatte alene.

Fusion i datadrevne 2026: It og hvidvask

I 2026 er det ikke kun juraen, der skal flettes sammen. De tekniske aspekter af en fusion fylder mere end nogensinde:

• Data-merger: Dine ERP-systemer (bogføring) skal lægges sammen. Det er et krav under den moderne Bogføringslov, at der er en klar revisionssti (audit trail) fra det gamle selskabs bilag til det nye selskabs åbningsbalance.
• KYC og Bank: Selvom universalsuccession gælder, vil banken ofte kræve en ny KYC (Know Your Customer) godkendelse af det fusionerede selskab. Dette skyldes skærpede hvidvaskregler i 2026. Start processen med banken tidligt, så du ikke står med spærrede konti midt i fusionen.