Omdannelse af selskab

Lukning eller omdannelse: Hvad er forskellen?

Når du lukker en enkeltmandsvirksomhed, anses det skattemæssigt som et salg af alle aktiver til dig selv privat. Det kan udløse en stor skatteregning af "skjulte værdier" (goodwill). Ved en skattefri virksomhedsomdannelse ruller du i stedet værdierne direkte over i et nyt ApS uden at betale skat her og nu.

Indholdsfortegnelse

1. Hvad er en skattefri virksomhedsomdannelse (VSO)?
2. Sammenligning: Enkeltmandsvirksomhed vs. ApS
3. Værdiansættelse uden gætværk
4. Processen: Trin-for-trin mod dit nye ApS
5. Hvornår er en lukning bedre end en omdannelse?
6. Ofte stillede spørgsmål om betalingserklæring

Når iværksættere i 2026 overvejer at lukke deres personligt ejede virksomhed, skyldes det ofte én af tre ting:

1. Risiko: Virksomheden er vokset, og den personlige hæftelse føles nu som en uoverstigelig trussel mod privatboligen og opsparingen.
2. Skat: Overskuddet er steget så meget, at topskatten spiser en urimelig del af indtjeningen.
3. Exit-planer: Man ønsker at gøre virksomheden salgbar, og en enkeltmandsvirksomhed kan ikke sælges som en samlet enhed på samme måde som et anpartsselskab.

Hvad er en skattefri virksomhedsomdannelse (VSO)?

I 2026 er reglerne for skattefri omdannelse stadig den gyldne standard for seriøse erhvervsdrivende. Kernen i denne manøvre er kontinuitetsprincippet. Det betyder, at det nye selskab (ApS) skattemæssigt "indtræder" i din enkeltmandsvirksomheds sted.

Fordele ved den skattefri model

Når du omdanner skattefrit, udskyder du skatten på de værdier, der er bygget op. Hvis din virksomhed f.eks. er vurderet til at have en goodwill-værdi på 500.000 kr., ville en lukning betyde, at du skulle betale personlig indkomstskat af dette beløb med det samme. Ved omdannelsen flyttes denne værdi ind i selskabet, og skatten betales først den dag, du sælger anparterne i selskabet.

De økonomiske fordele i 2026 inkluderer:

• Opsparet overskud: Hvis du har brugt Virksomhedsordningen (VSO), kan du overføre dit opsparede overskud til selskabet mod at betale en acontoskat. Dette er ofte langt mere fordelagtigt end at hæve pengene privat til topskat i forbindelse med en lukning.
• Fradrag for omdannelsesomkostninger: Udgifter til revisor og juridisk bistand hos Dokument 24 kan i mange tilfælde fratrækkes i selskabet.

Sammenligning: Enkeltmandsvirksomhed vs. ApS

Værdiansættelse uden gætværk

Når du bevæger dig fra person til selskab, kræver myndighederne i 2026 en fuldstændig gennemsigtig dokumentation af, hvad virksomheden er værd. Dette er et af de mest kritiske YMYL-punkter, da en forkert værdiansættelse kan føre til store skattesmæk senere.

Goodwill og aktiver

Værdien af din virksomhed består af dine fysiske aktiver (maskiner, varelager, it-udstyr) plus din goodwill. Goodwill er den værdi, der ligger i, at dine kunder bliver ved med at handle hos dig, og at dit brand er genkendeligt.

Ved en omdannelse skal en godkendt revisor altid afgive en vurderingsberetning, hvis indskuddet sker i andet end kontanter (apportindskud). Revisor kigger på dit historiske overskud og din markedsposition for at vurdere, hvad en uafhængig køber ville betale for din forretning. Denne proces er din sikkerhed for, at Skattestyrelsen ikke senere underkender omdannelsen.

Processen: Trin-for-trin mod dit nye ApS

At omdanne kræver præcis timing og korrekt rækkefølge i handlingerne. Her er køreplanen for en succesfuld transition i 2026:

1. Regnskabsmæssig afslutning

Din bogføring skal være fuldstændig opdateret per omdannelsesdatoen. Typisk vælger man 1. januar som dato for at få "retroaktiv virkning", hvilket gør det skattemæssige overblik langt lettere.

2. Udarbejdelse af omdannelsesdokumenter

Dokument 24 hjælper dig med at udarbejde stiftelsesdokumentet og vedtægterne. Disse dokumenter skal specifikt beskrive, at selskabet stiftes ved indskud af en eksisterende virksomhed og ikke blot kontanter.

3. Vurderingsberetning fra revisor

Revisor gennemgår din virksomheds værdier og bekræfter, at de er mindst 40.000 kr. værd. Dette dokument er essentielt for at få lov til at registrere selskabet hos Erhvervsstyrelsen.

4. Anmeldelse og registrering

Når dokumenterne er klar, anmeldes omdannelsen til Erhvervsstyrelsen. Her lukkes dit gamle CVR-nummer, og det nye ApS-nummer oprettes. Selvom CVR-nummeret er nyt, kan din historik og anciennitet ofte videreføres i forhold til f.eks. kreditvurderinger og leverandøraftaler.

5. Praktisk flytning

Dette er det punkt, mange glemmer. Da det nye ApS er en ny juridisk person, skal alle erhvervskonti, forsikringer, leasingaftaler og ansættelseskontrakter opdateres. Din bank skal godkende flytningen af konti, og i 2026 er hvidvaskreglerne (KYC) skarpe, så start denne dialog tidligt.

Hæftelse: Beskyt din private formue

Den tungeste årsag til at omdanne frem for at fortsætte (eller lukke for at starte forfra) er den begrænsede hæftelse. I 2026 ser vi desværre mange selvstændige, der bliver ramt af personlig konkurs, fordi deres enkeltmandsvirksomhed blev mødt med et stort erstatningskrav eller gæld, de ikke kunne betale.

Ved at omdanne til et ApS placerer du dine erhvervsaktiviteter bag en juridisk mur. Hvis selskabet kommer i økonomisk uvejr, mister du som udgangspunkt kun den kapital, du har indskudt i selskabet. Dine personlige midler, som din bolig eller din private opsparing, forbliver beskyttede. Dette giver en uvurderlig ro i maven, når man driver forretning.

Håndtering af medarbejdere (Virksomhedsoverdragelsesloven)

Hvis du har ansatte, skal du være opmærksom på, at en omdannelse juridisk set er en virksomhedsoverdragelse. Det betyder, at dine medarbejdere automatisk følger med over i det nye selskab med deres nuværende løn, anciennitet og rettigheder. Du kan altså ikke bruge en omdannelse som en undskyldning for at ændre deres vilkår, men du skal sørge for at informere dem skriftligt om, at deres arbejdsgiver nu hedder "Navn ApS" i stedet for dit personlige navn.

Den vigtige deadline: 1. juli

For at opnå de skattemæssige fordele ved en omdannelse med tilbagevirkende kraft (fra årets start), skal omdannelsen være gennemført og anmeldt senest d. 1. juli i omdannelsesåret. Hvis du misser denne frist, kan du ikke omdanne skattefrit for det pågældende år, og du kan ende med at skulle betale skat af din goodwill som ved en almindelig lukning.

Hvornår er en lukning bedre end en omdannelse?

Selvom omdannelse har mange fordele, er det ikke altid den rette vej. Her er tre scenarier, hvor du bør overveje en traditionel lukning i stedet:

1. Lille overskud: Hvis din virksomhed tjener mindre end 150.000 kr. om året, kan de øgede krav til revision og årsrapporter i et ApS hurtigt æde din skattefordel.
2. Ingen risiko: Hvis du arbejder som konsulent uden ansatte, varelager eller økonomisk risiko, kan enkelheden i en enkeltmandsvirksomhed være at foretrække.
3. Hobbypræg: Hvis du ikke har planer om at vækste virksomheden eller sælge den videre, er de administrative byrder ved et selskab ofte for store.