Stiftelsesdokument

Guide til udarbejdelse af stiftelsesdokument

Her får du en guide til, hvad du skal huske, når du skal udarbejde dokumentet.

1. Hvad er et stiftelsesdokument?
   
2. Hvem kan stifte et selskab?
3. Stiftelsesdokument - eksempel
4. Hvad kan stiftelsesdokumentet indeholde?
5. Registrer stiftelsesdokument
6. Hvad skal jeg ellers bruge ved oprettelsen af et selskab?

Hvad er et stiftelsesdokument?

Et stiftelsesdokument er, som navnet hentyder, et dokument du skal udarbejde, når du skal stifte et selskab. Dokumentet har til formål at bekræfte dannelsen af dit selskab, og det skal underskrives af alle stiftere for at være gyldigt.

Hvornår skal jeg bruge stiftelsesdokumentet?

Hvis du gerne vil oprette et anpartsselskab eller aktieselskab, er det nødvendigt at have et stiftelsesdokument. Samtidig skal du også udarbejde en række andre dokumenter, som du kan læse om senere i denne artikel.

Hvem kan stifte et selskab?

De fysiske eller juridiske personer, som skriver under på stiftelsesdokumentet, anses for at være selskabets stiftere. Der er ikke nogen krav til, at alle stiftere skal indskyde kapital i selskabet. Fysiske personer skal være fyldt 18 år og dermed være myndige, og de må ikke være under værgemål.

Juridiske personer kan være et interessentskab, anpartsselskab eller aktieselskab, men selskabet må på tidspunktet for stiftelsen ikke selv være under stiftelse eller tvangsopløsning. Personligt ejede virksomheder som for eksempel en enkeltmandsvirksomhed kan ikke være stifter af et selskab, da selskabsformen ikke anses for at være en juridisk person.

Stiftelsesdokument – eksempel

Som stifter af et kapitalselskab er du underlagt selskabsloven. Loven stiller en række krav til, hvilke oplysninger dit selskabs stiftelsesdokument skal indeholde. De krav er:

• Information om stifterne
  Dokumentet skal indeholde stifternes navne, bopæl og eventuelt CVR-nummer, hvis nogle af ejerne er selskaber.
• Tegningskurs
  Her skal du beskrive tegningskursen for kapitalandelene. Tegningskursen er den kurs, som skal betales for at købe nye anparter eller aktier, hvis du for eksempel ønsker at forhøje selskabskapitalen eller få en investor ind i selskabet.
  Kursen udregnes ved at dividere det beløb, som er indskudt i virksomheden med den nominelle selskabskapital og herefter gange summen med 100.
  Eksempel:
  Hvis du starter et anpartsselskab og indskyder minimumskravet på 40.000 kroner til kurs 100, så skal du indbetale 40.000 kroner. Hvis du mener, at anparterne er mere værd og fastsætter kursen til 200, så skal du i stedet indbetale 80.000 kroner for samme andel af selskabet.
• Tidsfrister
  Når du stifter dit selskab, skal du angive, hvornår anparterne eller aktierne senest skal være købt, og hvornår betalingen for anparterne eller aktierne senest skal være indbetalt. De to frister behøver ikke nødvendigvis være ens, men fristerne må ikke være senere end to uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
• Retsvirkning
  Stiftelsesdatoen angiver, hvornår stiftelsen skal have retsvirkning fra. Det betyder, at du selv kan vælge, hvornår selskabet reelt skal anses som oprettet ved at definere stiftelsesdatoen. Hvis du ikke har angivet andet, har selskabet retsvirkning fra den dag, hvor stiftelsesdokumentet er underskrevet.
• Regnskabsvirkning
  Ligesom med retsvirkningen skal stiftelsesdokumentet også angive, hvilken dato stiftelsen skal have regnskabsmæssig virkning fra. Datoen behøver ikke have nogen sammenhæng med, hvornår selskabets regnskabsår ligger. Dit selskabs første regnskabsår kan derfor være længere end de 12 måneder, som et regnskabsår normalt varer.
• Stiftelsesomkostninger
  Ved oprettelsen af dit selskab skal du forvente, at der vil være nogle startomkostninger til for eksempel en rådgiver, revisor eller lignende. De forventede omkostninger skal angives i dokumentet, og hvis selskabet skal afholde omkostningerne, skal det også nævnes.

Hvad kan stiftelsesdokumentet indeholde?

Udover selskabslovens krav til stiftelsesdokumentet skal følgende punkter indgå, hvis der er truffet beslutninger om det:

• Særlige rettigheder
  Det skal angives, om stifterne eller andre har særlige rettigheder eller fordele i forbindelse med stiftelsen af selskabet.
• Økonomiske forpligtelser
  Hvis der på forhånd er indgået aftaler, som kan påføre selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, skal disse aftaler beskrives.
• Kapitalandel i andre værdier
  Hvis det er muligt at købe andele i virksomheden for andre værdier end kontanter, skal det angives, hvordan det gøres.
• Revidering af årsregnskab
  Hvis du er et mindre selskab, kan du fravælge revision af dit årsregnskab. Hvis det er din hensigt, så skal det angives i stiftelsesdokumentet. For at fravælge revision, skal virksomheden forvente at kunne overholde 2 ud af 3 følgende krav i de første 2 regnskabsår:
  En balancesum på maksimalt 4 mio. kr.
  En nettoomsætning på maksimalt 8 mio. kr.
  Et gennemsnit på maksimalt 12 fuldtidsbeskæftigede i løbet af et regnskabsår.
• Selskabskapitalens størrelse
  Her skal du angive, hvor meget selskabskapital der er indbetalt på tidspunktet for stiftelsen.

Stiftelsesdokument – ApS

Hvis du gerne vil have hjælp til at udarbejde et stiftelsesdokument for dit anpartsselskab, kan du finde en skabelon her.

Stiftelsesdokument – A/S

Hvis du gerne vil have hjælp til at udarbejde et stiftelsesdokument for dit aktieselskab, kan du finde en skabelon her.

Registrer stiftelsesdokument

Dit selskabs stiftelsesdokument skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Det er vigtigt, at det gøres inden for 2 uger efter selve underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Hvis du ikke overholder denne tidsfrist, vil dokumentet ikke være gyldigt.

Hvad skal jeg ellers bruge ved oprettelsen af et selskab?

Når du gerne vil stifte et kapitalselskab, skal du leve op til kapitalkravet for den valgte selskabsform. Hvis du ønsker at oprette et anpartsselskab, skal du som minimum indskyde 40.000 kroner i selskabet, mens kravet er 400.000 kroner ved oprettelse af et aktieselskab.

Udover stiftelsesdokumentet skal du udarbejde følgende dokumenter for at oprette dit selskab:

• Vedtægter
  Vedtægterne er det grundlæggende regelsæt, som dit selskab skal operere inden for. Det er et juridisk bindende dokument, der gælder for alle ejere. Selskabets vedtægter kan enten være en del af stiftelsesdokumentet eller være vedhæftet dokumentet ved indsendelse til Erhvervsstyrelsen.
• Ejerbog
  Ejerbogen er en fortegnelse over alle virksomhedens anparter eller aktier. Det fungerer som dokumentation for, hvem der ejer og eventuelt har pant i virksomheden, og hvor stor en andel af virksomheden, de hver især ejer.
• Ejeraftale
  Ejeraftalen fokuserer på at definere rammerne for jeres samarbejde, og den går i dybden med betingelserne for den daglige drift af virksomheden og de interne ejerforhold. Det kan for eksempel handle om, hvordan I håndterer det, hvis der opstår en konflikt imellem ejerne.
  Selvom det er frivilligt at lave en ejeraftale, kan det være klogt at udarbejde den, når du skal starte et selskab sammen med andre, så I undgår unødvendige konflikter i fremtiden.