Anpartsklasser og stemmeret

Skrevet af Jørgen Koch, stifter af Dokument 24

Opdateret 11. marts 2026

Læsetid: 8 min.

Hvordan opdeler man selskabet i A- og B-anparter?

Når du stifter et ApS med 20.000 kr., fødes alle anparter som udgangspunkt lige. Men i det øjeblik du inviterer partnere eller investorer indenfor, bliver "flade" anparter en strategisk begrænsning. Anpartsklasser er løsningen, der gør det muligt at give en investor 49 % af overskuddet, men beholde 99 % af magten selv.

I 2026 er klasseopdeling ikke blot for de store selskaber; det er et fundamentalt værktøj for enhver iværksætter, der vil sikre sin vision mod fremtidig udvanding og ejerkonflikter.

Hvad er anpartsklasser?

Anpartsklasser er en opdeling af selskabets kapital i forskellige kategorier – typisk kaldet A- og B-anparter. Formålet er at give ejerne forskellige rettigheder, selvom de ejer anparter i det samme selskab.

Ved at definere klasserne i vedtægterne kan du differentiere, hvem der har mest at sige til generalforsamlingen (stemmeret), hvem der får udbetalt penge først (udbytteret), og hvem der har ret til at udpege direktøren. Det er den juridiske metode til at adskille den økonomiske værdi fra den faktiske beslutningskraft i virksomheden.

De 5 strategiske søjler i anpartsklasser

Selvom Selskabsloven giver stor aftalefrihed, er der fem centrale parametre, du skal konfigurere i dine vedtægter for at skabe en funktionel struktur:

1. Stemmeretsdifferentiering: Kontrol uden kapital

Dette er det mest benyttede værktøj i danske ApS'er. Selskabsloven tillader, at man differentierer stemmeretten markant. Du kan bestemme, at A-anparter har 10 stemmer pr. anpart, mens B-anparter kun har 1 stemme.

• Eksempel: Du ejer 10 % af selskabet i A-anparter, og din investor ejer 90 % i B-anparter. Hvis dine A-anparter har 100 gange så høj stemmevægt, har du stadig det absolutte flertal på generalforsamlingen.
• Vigtigt: En anpart kan i princippet ikke være helt uden stemmeret, men du kan gøre forskellen så stor, at B-klassen i praksis er stemmeløs.

2. Udbytteretten: Økonomisk prioritering

Her skaber du incitament for dem, der skyder de faktiske kontanter ind. Du kan indføre en "præferenceudbytteret". Det betyder, at B-anpartshaverne (investorerne) får udbetalt de første X % af overskuddet, eller en fast sum, før A-anpartshaverne (stifterne) får noget.

• Anvendelse: Dette bruges ofte til at sikre, at en investor får sit indskud forrentet, før stifterne begynder at trække store udbytter ud til sig selv. Det skaber en sund balance mellem dem, der arbejder (stifterne), og dem, der risikerer kapital (investorerne).

3. Likvidationspræference: Exit-strategien

Hvad sker der, hvis selskabet sælges (exit) eller mod forventning lukkes? Likvidationspræferencen bestemmer rækkefølgen i "udbetalingskøen".

• "Last in, first out": Man kan aftale, at investorerne i B-klassen skal have deres indskud på 20.000 kr. (eller hvad de nu har betalt i overkurs) tilbage 1:1, før de resterende penge deles mellem alle. Dette sikrer investoren mod et scenarie, hvor selskabet sælges billigt, og stifterne løber med halvdelen af pengene, selvom de ikke har indskudt kontanterne.

4. Omsættelighed og forkøbsret: Ejerkredsens stabilitet

Du kan differentiere, hvordan anparter skifter hænder alt efter deres klasse.

• A-anparter: Kan pålægges en "lock-up", hvor de ikke må sælges i 3 år, fordi stifternes arbejdskraft er afgørende for selskabets værdi.
• B-anparter: Kan have friere omsættelighed, så en investor kan sælge sin andel til en anden professionel part uden at spørge om lov hver gang.
• Tag-along og Drag-along: Disse klausuler knyttes ofte til klasserne. Hvis stifterne (A) sælger deres andel, skal investoren (B) have ret til at komme med på samme vilkår (Tag-along). Omvendt kan stifterne tvinge investoren til at sælge, hvis en køber vil have 100 % af selskabet (Drag-along).

5. Særret til ledelsesudpegning

I vedtægterne kan du bestemme, at ejerne af A-anparterne har en eksklusiv ret til at udpege direktøren eller flertallet af bestyrelsen. Dette er den ultimative beskyttelse mod at blive "fyret" fra sit eget selskab. Selvom en investor med tiden ejer 80 % af kapitalen, kan vedkommende ikke fjerne stiften fra direktionen, hvis retten til at udpege ledelsen ligger fast hos A-klassen.

Sammenligning: Hvornår skal du vælge klasseopdeling?

Opret ApS gennem Dokument 24

Opdeling af anparter er en af de mest avancerede discipliner inden for selskabsret, og det er her, de store fejl ofte begås i "gør-det-selv"-skabeloner. Hos Dokument 24 har vi gjort det komplekse tilgængeligt. Vi har hjulpet over 50.000 danskere med deres juridiske fundament, og vores systemer sikrer, at dine A- og B-anparter følger hver eneste paragraf i Selskabsloven.

For kun 1495 kr. får du vedtægter og stiftelsesdokumenter, der er skræddersyet til at beskytte din position som stifter, samtidig med at dit ApS fremstår knivskarpt og professionelt over for fremtidige investorer i 2026.

Skrevet af Jørgen Koch, stifter af Dokument 24

Jørgen Koch er stifter af Dokument 24 og har siden 2015 arbejdet med at demokratisere dansk jura. Han er uddannet Cand.merc. SCM fra CBS og har stået bag oprettelsen af mere end 100.000 juridiske dokumenter, herunder testamenter, fremtidsfuldmagter og selskabsstiftelser.