Vedtægter

Overblik over vedtægter

I denne artikel kan du få det fulde overblik over hvad vedtægter er, hvad de skal indeholde. Om registrering af vedtægter og hvordan du ændre dem og sidst men ikke mindst hvad du ellers skal bruge ved oprettelsen af et selskab.

1. Hvad er vedtægter?
   
2. Vedtægter - skabelon
3. Hvad kan vedtægterne indeholde?
4. Registrer vedtægter
5. Hvordan ændrer jeg vedtægterne?
6. Hvad skal jeg ellers bruge ved oprettelsen af et selskab?

Hvad er vedtægter?

Dit selskabs vedtægter er de grundlæggende regler, som selskabet skal operere inden for. Det er et juridisk bindende dokument, der gælder for alle ejere. Selvom vedtægterne definerer selskabets forhold, skal kapitalselskaber først og fremmest leve op til indholdet af selskabsloven. Vedtægterne må derfor ikke være i konflikt med selskabslovens regler.

Hvornår skal jeg bruge vedtægter?

Hvis du vil stifte et anpartsselskab eller aktieselskab, er det nødvendigt at udarbejde vedtægter og en række andre dokumenter, som du kan læse om senere i denne artikel.

Vedtægter - skabelon

Selskabsloven bestemmer, at visse oplysninger som minimum skal fremgå af dit selskabs vedtægter. De oplysninger er:

• Selskabets navn
  Vedtægterne skal angive selskabets navn og eventuelle binavne.
• Selskabets formål
  Det er vigtigt, at selskabets formål er beskrevet på en sådan måde, at det ikke begrænser selskabets virke. Selskabet må nemlig kun drive forretning inden for det formål, som er beskrevet i vedtægterne.
• Selskabskapitalens størrelse og kapitalandele
  Selskabets kapital er inddelt i såkaldte kapitalandele, der normalt beskrives som anparter eller aktier afhængig af selskabsformen. Vedtægterne bør beskrive antallet af kapitalandele eller deres pålydende værdi.
• Kapitalandelenes rettigheder
  Vedtægterne skal definere, hvilke rettigheder du har som ejer af kapitalandele i et selskab.
• Ledelsen i selskabet
  Her skal det beskrives, hvilken ledelsesstruktur selskabet har. Et aktieselskab skal have en direktion og enten en bestyrelse eller tilsynsråd, mens du som ejer af et anpartsselskab selv bestemmer, om du, udover en direktion, ønsker at have en bestyrelse eller tilsynsråd.
  Hvis du vil oprette et aktieselskab skal vedtægterne også beskrive, hvor mange medlemmer den øverste ledelse består af, og hvilken periode de er valgt for.
• Generalforsamling
  Selskabets vedtægter skal angive, hvornår og hvordan der indkaldes til generalforsamling og kan også skitsere dagsordenens primære indhold. Vedtægterne skal samtidig fastslå, hvordan vedtægtsændringer foretages.
• Selskabets regnskabsår
  Dit selskab skal have et regnskabsår, der varer 12 måneder og som angives i selskabets vedtægter. Du skal være opmærksom på, at det første regnskabsår som udgangspunkt starter den dag, hvor du underskriver stiftelsesdokumentet, og varer indtil det almindelige regnskabsår er færdigt. Dit selskabs første regnskabsår kan derfor vare væsentlig længere end 12 måneder.

Hvad kan vedtægterne indeholde?

Selvom selskabsloven kræver, at ovenstående er en del af vedtægterne uanset hvad, så er der også en række andre oplysninger, som skal beskrives i vedtægterne, hvis der er truffet beslutninger om det. Det kan handle om:

• Særlige rettigheder for nogle kapitalandele
  Alle ejere af kapitalandele har som udgangspunkt de samme rettigheder i selskabet. I nogle tilfælde kan vedtægterne dog definere, at visse andele har større vægt end andre ved at fordele dem i forskellige klasser.
  Det er eksempelvis tilfældet for visse børsnoterede selskaber, hvor der findes A- og B-aktier. Her har A-aktierne større stemmeværdi end B-aktierne.
• Forkøbsret
  Hvis en kapitalejer ønsker at sælge anparter eller aktier, kan det være klogt at fastslå i vedtægterne, om de øvrige ejere har forkøbsret til at købe disse.
• Generalforsamlingen på andre sprog 
  Hvis der er behov for det, kan vedtægterne beskrive, om generalforsamlingen skal afholdelse på andre sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk.
• Elektronisk deltagelse i generalforsamlingen
  Vedtægterne kan også give tilladelse til elektronisk deltagelse i generalforsamlingen, så det er muligt at deltage og benytte sin stemmeret, selvom du ikke er fysisk tilstede på det sted, hvor generalforsamlingen afholdes.
• Tegningsregel
  Som ejer af et kapitalselskab er det en god idé af begrænse muligheden for, hvem der kan indgå bindende og juridiske aftaler på vegne af virksomheden. For at begrænse denne ret, skal du udarbejde en tegningsregel, som skal vedtages på en generalforsamling.
  Begrænsningen kan eksempelvis defineres ved at beskrive, at tegningsretten kun kan udøves af to eller flere personer i fællesskab eller af bestemte personer hver for sig. Du kan også begrænse retten ved at fastslå, at virksomheden for eksempel tegnes af bestyrelsesformanden sammen med en direktør.
  Uanset hvad kan en samlet bestyrelse indgå aftaler på selskabets vegne. Det gælder også for en samlet direktion, hvis din virksomhed ikke har en bestyrelse.

Registrer vedtægter

Du skal udarbejde og registrere dit selskabs vedtægter, når du stifter selskabet. Når du skal registrere vedtægterne, skal de sendes ind til Erhvervsstyrelsen. Herefter bliver vedtægterne offentliggjort i det Centrale Virksomhedsregister (CVR).

Hvis vedtægterne ændres, er ændringerne først gyldige, når de nye vedtægter er indsendt til Erhvervsstyrelsen.

Hvordan ændrer jeg vedtægterne?

I takt med at dit selskab udvikler sig, kan det have betydning for selskabets drift eller ledelsessammensætning. I det tilfælde kan det være nødvendigt at ændre selskabets vedtægter. Da vedtægterne i første omgang blev udarbejdet af ejerne, kan de også kun ændres af ejerne.

Ændringen skal ske på en generalforsamling, hvor en vedtægtsændring kræver, at 2/3 af ejerne skal stemme for. Så længe der er 2/3 flertal, og du følger selskabslovens rammer, kan du ændre vedtægterne ligeså meget, som du ønsker.

Uanset om du ønsker at ændre større eller mindre dele af vedtægterne, kræver det, at du udarbejder et beslutningsreferat. Referatet skal indeholde:

• Information om selskabet
  Her skal du angive selskabets navn, type, CVR-nummer og ejere.
• Valg af dirigent for mødet
  Her angives den person, som skriver referatet under og dermed står inde for referatets gyldighed.
• Dato
  Referatet skal indeholde dato for, hvornår beslutningerne er vedtaget.
• Underskrifter
  Her skal det angives, om referatet også skal underskrives af ejerne af selskabet.

Det færdige beslutningsreferat skal efterfølgende sendes til Erhvervsstyrelsen sammen med de opdaterede vedtægter. Hvis der er tale om en større ændring af vedtægterne, kan du med fordel overveje, om det er smartere at oprette helt nye vedtægter for selskabet.

Hvad skal jeg ellers bruge ved oprettelsen af et selskab?

Når du stifter et kapitalselskab, skal du leve op til kapitalkravet for den valgte selskabsform. Hvis du gerne vil oprette et anpartsselskab, skal du som minimum skyde 40.000 kroner ind i selskabet, mens kravet er 400.000 kroner, hvis du vil oprette et aktieselskab.

Udover vedtægterne skal du udarbejde følgende dokumenter for at oprette dit selskab:

• Stiftelsesdokument
  Et stiftelsesdokument er et dokument, som bekræfter dannelsen af dit selskab. Det skal underskrives af alle stiftere for at være gyldigt. Vedtægterne kan være en del af stiftelsesdokumentet eller være vedhæftet dokumentet ved indsendelse til Erhvervsstyrelsen.
• Ejerbog
  Ejerbogen giver en oversigt over alle virksomhedens anparter eller aktier. Den fungerer som dokumentation for, hvem der ejer og eventuelt har pant i virksomheden, samt hvor stor en andel af virksomheden, de hver især ejer.
• Ejeraftale
  Det er et krav, at indholdet af dit selskabs vedtægter skal have relevans for selve selskabet. Derfor er det ikke alt, der kan blive beskrevet i vedtægterne, som eksempelvis kapitalejernes indbyrdes forhold.
  Når du vil starte et selskab sammen med andre, er det dermed en god idé også at udarbejde en ejeraftale. Ejeraftalen fokuserer på samarbejdet imellem ejerne og beskriver den daglige drift af virksomhed og de interne ejerforhold. Det kan for eksempel handle om, hvordan I håndterer det, hvis der opstår en konflikt imellem ejerne. Den slags situationer er nemlig ikke beskrevet i selskabets vedtægter.